企业制度规范的新境域
企业制度规范的新境域──序《开滦精煤股份有限公司制度规范辑纂》
周 旺 生
（一）
开滦精煤股份有限公司的制度规范体系，在公司领导层的高度重视和公司各相关部门的积极努力之下，在北京大学立法学研究中心的有效协助之下，如期出台了。这是开滦人长期以来所积聚的管理经验，与现代企业的先进内涵两相会合和升华的结晶，是开滦精煤股份有限公司迎接上市的一个坚实而积极的准备，同时我也将其视为中国煤炭产业的百年重镇重新焕发生机而参与市场经济竞争的一个新的起点，胜利的起点。
这些年来，由于专业的缘故，我们除了接受中央国家机关和地方国家机关的委托，研究和起草有关法律、法规和规章草案以外，也接受企业的制度规范咨询，帮助企业起草或审改规范性文件。1999－2000年间，我担任《中关村科技园区条例》专家组组长和起草小组负责人之一，全程参与《中关村科技园区条例》的起草，为中关村这个中国最大科技园区奠定法治环境基础。中关村科技园区拥有上万家高新技术企业，其中大量企业在开掘和推进知识市场经济方面做出重大创造性贡献。起草条例期间，我们同这些企业中的许多有识之士频繁接触和座谈。接触和座谈的主题固然是《中关村科技园区条例》的起草和中关村科技园区法治环境构建，但也必然关涉企业本身的制度规范建设，以及企业制度规范建设同法治环境之间的联系。在一再的研究和切磋之中，我们得以零距离地同为数众多的企业就国家法律制度与企业制度规范的关联问题对话，并且实现了由走近企业向走进企业的转变。恰好几个月以后，2001年的夏天，我荣幸地担任了中国煤炭产业的重镇──开滦精煤股份有限公司的独立董事。这使我不仅对重要企业的制度规范建设和企业的发展产生更为浓厚的兴趣，而且能有机会直接为大型企业的制度规范建设做出具体的努力。
很快地，我注意到开滦精煤股份有限公司非常重视企业内控制度建设，从公司创建伊始，就着手为建立系统的公司内控制度开展扎实、细致和富有成效的工作。这种企业内控制度建设，也就是我所指称的企业制度规范建设。为使公司内控制度亦即公司制度规范体系建设取得理想的成果，2002年初，开滦精煤股份有限公司和北京大学立法学研究中心达成协议，由后者协助前者完成公司制度规范体系建设项目。双方商定，这一项目的总体目标，是要为开滦精煤股份有限公司建立一整套完备的现代企业制度规范。为实现这一目标，确定了公司制度规范建设项目应当遵循这样的基本思路和基本要求：充分反映现代市场经济规律，抓住企业管理现代化这一关键，遵循国家法制和股份制度大局，从开滦精煤股份有限公司实际出发，建成适合现代市场经济需要和有利于公司可持续发展的现代股份制企业的制度规范体系。这以后，项目的总体目标、基本思路和基本要求，成为双方恪守的准则，保证了开滦精煤股份有限公司制度规范建设获取满意的成果，达致现代企业制度规范体系的新境域。
（二）
让我们先来大略一览开滦精煤制度规范文本本身。
在我迄今所阅知的企业制度规范文本中，开滦精煤股份有限公司的制度规范，无论在同行业的企业中，还是在范围更大的上市公司群体中，都是堪称相当完整的，其质量无疑是达致国内企业一流的。
企业虽然不同于国家和社会团体，但它也需要有自己的总的纲领、根本制度和基本制度。这种总的纲领、根本制度和基本制度应，当由相应的总类性制度规范来体现来表述。开滦精煤股份的制度规范体系，就是十分注重总类性制度规范的建置的。在总类性制度规范中，公司章程是核心；同时又系统地制定了公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司监事会工作条例、公司监事选举办法、公司总经理工作细则、公司总经理办公会议议事规则、公司战略管理办法、公司重大事项决策规则等一系列规范性文件。公司章程，可以视为公司的宪法或根本法，体现公司的总的纲领和根本制度，是公司制度规范体系的核心。公司其他一切制度规范和规范性文件，都应当遵从公司章程，不得与公司章程相抵触。股东大会、董事会、监事会的议事规则，总经理工作细则、总经理办公会议议事规则，以及上列其他规范性文件，则相当于公司的宪法性法律，体现公司的基本制度，是公司制度规范体系的基础。有了这样一个总类性的制度规范系统，开滦人和开滦精煤股份公司，就有了自己的明确的前进方向和清晰而光明的道路。
企业终究是企业。把生产经营搞上去，在市场竞争中获取胜利，是企业的硬道理。企业的制度规范建设，说到底，是要特别注重为企业的生产经营服务。开滦的制度规范建设者是深明这一大义的。在开滦精煤股份的制度规范体系中，包含着系统的有关公司预算、计划、投资、财务、安全、统计、生产经营、科技推广、环境保护、合同和股权事务等等事项的制度规范。此类制度规范较为集中地体现在所制定的公司预算管理办法、公司生产计划管理办法、公司投资管理规定、公司会计制度、公司安全管理办法、公司统计管理办法、公司生产成本管理办法、公司设备管理办法、公司物资采购招标办法、公司物资供应管理办法、公司煤炭销售管理办法、公司煤炭产品质量管理办法、公司技术管理办法、公司科技推广项目管理办法、公司环境保护管理办法、公司合同管理办法、公司股权事务管理办法、公司信息披露管理办法等规范性文件之中。这些制度规范和规范性文件，系统地总结和固化了开滦人长期以来在生产经营和相关方面所积累的成功经验，也在一定程度上反映了国内甚至国际煤炭企业在生产经营和相关方面的先进经验。有了这些制度规范和规范性文件，开滦人和开滦精煤股份有限公司在发展生产经营方面，无疑可以获得有效的制度保障。
企业在现代市场经济的竞争中，如欲获取成功，必须秉持以人为本的原则。人的质素，人在企业中的积极性，人力资源的配置，以及人的其他种种因素，比之别的许多因素，对企业的生存和发展，更具深刻的意义。因之，现代企业的制度规范体系建设，必然特别注重人的因素。开滦精煤股份有限公司的制度规范建设，在体现以人为本的原则方面，是着力甚多的。公司形成了自己的劳动合同制度，制定了公司劳动合同管理办法、公司聘用合同管理办法；形成了自己的工资制度，制定了公司工资管理办法；形成了自己的员工激励机制，制定了公司员工绩效考核办法、公司高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法、公司员工奖惩办法；还形成了提升和改善员工质素的制度，制定了公司员工培训管理办法。这些规范性文件以及它们所设置的制度规范，必将有效地焕发开滦人的生机与活力，鞭策和激励开滦人，为发展开滦精煤事业不懈地做出自己的更大贡献。
开滦的制度规范建设者们，也充分认识到监督机制对于现代企业的发展，有着何等重要的价值。在这本制度规范辑纂中，人们不难看到，开滦人已经为公司的监督管理机制的建立和完善，做出了诸多努力。既有的监督制度规范，关涉多方面的审计或稽核事项，也关涉多方面的其他监督事项。反映监督制度规范的规范性文件，则有公司审计管理办法、公司审计项目实施细则、公司财务收支审计实施细则、公司会计稽核实施细则、公司内控制度审计实施细则、公司煤炭产品销售监督办法、公司物资采购监督办法、公司安全督察办法等等。我们应当可以预期，这些规范性文件所建置的监督制度规范，对于实现企业内部的制衡，对于防范、抑制以至杜绝企业内部的消极因素损害企业的健全机体，当会生发有效且久远的功用。
我们由上可以看出，开滦精煤股份有限公司的制度规范体系，其架构是相当完整的。它以四十多份规范性文件作为骨干，显示了它所体现的制度规范是有比较宏大的规模的。不独如此，我在这里同时还要说明的是，开滦精煤股份有限公司的制度规范体系，还表现出它是一个现代企业的深具现代化特色的制度规范体系，是一个高质量的现代化的企业制度规范群落。人们在这部制度规范辑纂里，可以了解到种种先进的企业制度规范理念，可以看到权利和义务的协调、职权和职责的平衡和统一，更可以清晰地辨别出什么样的语言文字，什么样的语言风格和语言技术，是表述制度规范的典范化的语言文字、语言风格和语言技术……，如此等等，不一而足。
开滦人的制度规范体系——
展现了企业制度规范的新境域，闪现着开滦人的先进、严谨、规范的精神风貌，预示着开滦精煤事业必将走向远阔灿烂的前途，同时也为国内企业的内部制度规范建设提供了可资移植的典范化经验。
（三）
开滦精煤股份有限公司注重企业内控制度建设或企业制度规范建设，并卓有成效地获取成果，以辑纂汇编于此的一部现代企业制度规范文本，总结和固化多年来所积聚的种种经验，为现代市场经济环境下的企业提供和奉献制度规范建设的新范式，这些努力，是同现代市场经济规律的内在规定性完全合拍的，是开滦人为进一步实现自己企业的现代化所上的必修课。
现在人们已经认识到，市场经济不同于计划经济的一个突出标志，在于市场经济实质上就是法治经济，或者说就是制度经济。这是因为：市场经济是主体独立的经济，它需要有法律制度来确认企业说话算数、自主经营的独立地位，需要有法律制度来保障企业能够自己决定自己的命运；市场经济是契约型经济，现代市场经济活动的各个领域，生产、交换、分配、消费和社会保障等各种环节，几乎都要通过契约这一纽带来连接来实现，从身份到契约正是从自然经济转变为市场经济的主要标志，而契约关系就是法律关系；市场经济也是自由竞争、平等竞争的经济，要竞争就要有裁判、有规则，法律制度正是最能体现平等、公正的竞争规则和最能有效维护竞争秩序的严正裁判；市场经济还是开放型经济，是交流撞击的经济，是打破地域界线的一体化经济，要开放和交流，要实现或参与一体化，就需要有通用的语言，而法律制度正是各国和各地市场经济主体们所公认的最通用的语言。参与市场经济的企业，只有认清市场经济与法律制度或法治的联系，并且把握住这种联系，实践这种联系，使自己一方面作为一个市场经济的主体存在着，另一方面又作为一个市场经济中的法律人存在着，享有法律权利，履行法律义务，充分实现法律制度在自己所参与的市场经济中的价值，才能在实质上就是法治经济的市场经济中，成为称职的经济主体。一个现代企业更应当这样要求自己。开滦人和开滦精煤股份有限公司是这样要求自己的，也是实现了这样的要求的。
但是，仅仅有以上的认识和实践还是远远不够的。应当进一步看到，体现市场经济要求、维护市场经济秩序和推进市场经济发展的法律制度，还需要其他种种制度规范使其具体化，特别是需要通过市场经济主体例如企业自身的制度规范使其具体化。如果说体现市场经济要求的法律制度是市场经济主体走出自身而参与市场经济时所须遵照实施的基本规则，那么，企业自身的那些使市场经济法律制度具体化的制度规范，则是作为市场经济主体的企业在进入市场经济领域之前所应遵循的初始化的制度规范，和企业在走出市场经济领域之后而修缮自身时所应接受的规制。企业如果是市场经济中的现代化企业，就需要通过企业自身的制度规范体系，将企业自身的内部管理同国家法律制度衔接起来，将企业参与市场经济的各种行为同国家有关市场经济的法律制度连接起来。对股份制企业而言，还需要通过企业自身的制度规范体系，将企业在证券市场上的行为，同证券领域里的部门规章制度和社会共行规范吻合起来。国家法律制度是来源于实际生活需要的，是来源于实际生活中所存在的种种社会规范的；而包括企业内部制度规范在内的法律制度之外的社会规范，又是法律制度的延伸。现代企业，应当使自己的内部制度规范成为国家法律制度的延伸。开滦人和开滦精煤股份有限公司，在这一方面同样是有充分的认识和实践的，辑纂汇编在这里的开滦精煤股份有限公司的制度规范文本，以国家法律、法规和规章为根据为基础，结合开滦的实际情况，使国家法律、法规和规章具体化，并且规定了大量的对国家法律、法规和规章来说不可能规定也无法规定的但本企业非常需要的新的制度规范，从而弥补了国家法律、法规和规章的不足，使国家法律、法规和规章在开滦精煤股份有限公司得以有效的延伸。这种延伸，是开滦人对国家法律制度所作的一个贡献，也是开滦人增进自身企业文明的有效措施。这种贡献和措施，使百年开滦得以臻于现代企业之新境域。
（四）
企业制度规范的重要价值和作用，不仅是由市场经济的性质和国家法律制度需要延伸这样的因素所规定的，同时也是由企业和企业制度规范在现代文明中的地位所显示的。企业是现代城市文明特别是城市经济文明的最重要的主体，企业制度规范则是国家法律制度之外的尤其重要的社会规范。
我们知道，人类文明迄今已有农业文明、工业文明、科学文明或知识经济文明的分别，并经历了依次转变的过程。农业文明的活动重心主要在农村，工业文明、科学文明或知识经济文明的活动重心则主要在城市。经济生活和整个社会生活的重心由农村向城市转变，是近代文明得以确立的重要标志。近代文明形成的过程，在很大程度上就是经济生活和社会生活的重心由农村向城市转变的过程，就是农民离开家园涌入城市的历史大迁移或大移民的过程。在现代社会，城市更日益成为整个社会生活的中心。城乡融合的过程，城乡差别消灭的过程，主要是进一步实现城市化的过程。美国今天有大约三分之二的人口生活在城市，英国有大约五分之四的人口生活在城市。中国虽然自古以农立国，但今天城市发展速度也相当可观，居住在城市的人口已有五亿多人，城市的工农业总产值占全国工农业总产值的百分之八十五以上。如今中国的城市地位和作用在社会生活中已日益突出。而在以城市为重心的社会生活这个大舞台上，企业又是最重要的角色。城市的社会生活主要是经济生活，这种经济生活是由企业作为主角来演义的。城市居民衣食住行的各个方面无不需要企业提供基本条件，城市社会生活的各个侧面无不需要企业提供它们所创造的物质财富以作为支撑，城市的工业、农业、交通、运输、商业、建筑、金融、服务以及其他种种方面的运转，无一不需要企业发挥自己的功能或实现自己的价值。今天的城市生活，其方方面面都需要企业、离不开企业，其方方面面实际上也都企业化了，经济方面的，政治方面的，文化方面的，体育方面的，甚至学术方面的……，差不多都企业化或都带有浓厚的企业印痕了。企业已经成为城市社会生活的中心或依赖，企业文明已经成为城市文明的基础和集中的表征。
企业在城市生活和城市文明中的重要地位，使得企业内部的制度规范成为国家法律制度之外的种种社会规范中尤其重要的社会规范，也使得企业内部的制度规范在延伸国家法律制度的方面担负更突出的责任。企业是在同自然和社会两个方面发生关系的状态中生存和发展的。在前一种关系中，规律起决定性作用，企业只有遵从经济规律，才能理顺与自然的关系，获得规律的肯定和庇护，得以顺利地发展。在后一种关系中，企业之间，企业与政府之间，企业与社会公众之间，企业与其他有关方面之间，都不可避免地存在着种种融合和撞击，而维系这些融合和撞击的主要渠道或纽带，则是制度规范。遵循这些制度规范，企业方能在处理这些关系、应对这些融合和撞击的过程中立于不败之地。就现代企业而言，它所面临的制度规范，又包括企业外部的国家法律制度和企业内部的内控制度规范。法律制度是基础，企业内部制度规范需要遵从法律制度并以法律制度为基础，不得违背法律制度。同时，企业内部制度规范所调整的范围又不限于法律制度所涉及的范围，企业内部制度规范所规制的，既有对国家法律制度的具体化，又有对国家法律制度的展开，还有对国家法律制度的补白。也就是说，企业所应遵循的是两种法则：一是规律，一是以国家法律制度和企业内部制度规范相结合的制度规范。规律是看不见的法则，法律制度和企业内部制度规范是看得见的法则。如所周知，在英文中，规律和法律可以用同一个词汇来表达。所以，在这一意义上可以说，企业就是在看得见的法和看不见的法这样两种法的支配下所存在所运作的，所谓企业文化，其中包含着很大程度上的制度文化。现代企业只有努力遵从这些看得见的法则和看不见的法则，在这种制度文化中处于领先的地位，才能在同自然和社会两方面的关联中，获得双赢。
要而言之，今日社会实际生活的非常重要的一个方面，便是城市生活，城市生活的一个非常重要的方面便是企业生活，而企业一则需要遵循国家法律制度，再则需要建设自己的制度规范体系。企业的制度规范，一方面是国家法律制度的非常重要且广泛的资料渊源，另一方面又是国家法律制度的重要延伸。因之，企业的制度规范建设，特别是像开滦精煤股份有限公司这样的大型企业的制度规范建设，对国家法律制度的建设和发展所具有的重大而积极的价值，就是显豁和突出的。开滦精煤股份有限公司以其所辑纂汇编在此的这样一部宏大的制度规范文本，事实上也证明了这一点。
2002年7月26日凌晨于
北京大学蓝旗营寓所
【写作年份】2002
【学科类别】诉讼法->仲裁
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