有限公司归一人 股权转让应有效
本报讯 根据法律规定，股东之间可以进行股份转让，但有限责任公司因为转让而失去了成立条件，这样的股份转让是否合法有效呢？６月８日，张家港法院调处一起股份转让纠纷案时认为，股权归并一人与法律并不相悖，合法有效。２００３年底，家住张家港的惠某与岳某经共同协商，分别出资２４．５万、２６．５万元，注册成立了东方铝业有限公司。为了公司正常经营，惠某又陆续向公司增加投入４０．５万元，后惠某至广东发展自己的事业，提出退出公司，并与岳某协商签订了一份协议书，将其所有的公司４９％的股权及投入的资金合计６５万元转让给岳某，岳某于２００４年底前分期支付。岳某支付了１１万元后无力偿还，惠某即向法院提起诉讼，要求岳某支付余款５４万元。岳某辩称：双方签订的协议书不符合国家法律关于有限责任公司股东不少于二人的规定，同时，双方签订协议后没有到工商部门办理股权转让手续，事实上无法将股权都登记在自己一人名下，因此，双方的协议无效，不应支付５４万元。
法院审理认为，根据《公司法a>》的规定，有限责任公司由二个以上、五十个以下股东共同出资成立。但该规定并不必然推导出法律禁止有限责任公司在设立后出现一人股东的局面。由于《公司法a>》规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，并规定股东对转让的出资相对之外的人有优先购买权。因此，股东的出资经转让可能归并成一人。因此，股权归并一人与法律并不相悖。由此认定，惠某与岳某的股权转让协议合法有效。双方经法院调解达成协议，岳某在２０个月内分期付清５４万元转让款。
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