好花不常、晚节难保

　　
    好花不常、晚节难保
   
    恒方
   
    一、黄昏之恋、后院失火
   
    去年以来，上市公司CEO们的日子一天比一天难过：股市重挫、公司盈利下降所带来的个人经济损失不说，一轮又一轮的公司丑闻使得CEO这一超级金领职业在公众心目中的“光环”逐渐褪色，取而代之的是投资人对CEO职业品行和“贪婪”本性的重大怀疑；而最近通过的索克斯法案（Sarbanes-OxleyActof2002)更是给CEO和CFO们加上了特别书证这道紧箍咒；至于象安然、世界通信、泰科这几家丑闻被曝光于天下的公司，其CEO们更是官司不断，甚至面临被刑事起诉和锒铛入狱的下场。
   
    和这些焦头烂额的同行相比，被誉为“CEO中的CEO”的管理大师杰克·韦尔奇（JackWelch）去年以来的日子无疑要逍遥自在得多。去年9月，执掌通用电气（GeneralElectric，以下简称GE）二十多年的韦尔奇终于从GE董事长兼CEO的宝座上荣休，在他的治理下，GE从一家电气产品制造商成长为全美最大的多元化企业集团，公司市值也从韦尔奇接手时的不到八百亿美元一直翻到逾四千八百亿美元。凭借这各神话般的GE增长业绩，韦尔奇被公认为二十世纪的全球最佳经理人之一，他本人也成为多少雄心勃勃欲打造“航母”级企业集团的经理人们的超级偶像。尽管就在退休之前不久传出了他和《哈佛商业评论》（HarvardBusinessReview）负责专访他的女编辑之间的绯闻，但总体而言并没有给韦尔奇的超级CEO形象造成太大的损害，这一点从韦尔奇的自传在他退休之后依旧高踞商业书籍畅销榜就可见一斑。恐怕在不少崇拜者眼里，这段黄昏之恋或许到是英雄人物在卸去重任之际的个性化一面的流露呢。
   
    不过，随着韦尔奇的黄昏恋情日渐公开，他和现任夫人之间的恩怨也不得不发展到必须通过离婚官司来做一个了断。鉴于韦尔奇的亿万身家，大家普遍预料这对韦尔奇来说会是一场代价昂贵的离婚，只不过，当时恐怕谁也没有预料到代价会来得如此惨重，不仅几乎让韦尔奇晚节难保，还可能要拖累GE。
   
    这个月早些时候，韦尔奇的夫人扔出了一颗重磅炸弹，为了说明她和韦尔奇的豪华生活方式以保证自己离婚之后的生活待遇基本不变，她在向法院提交的有关韦尔奇财务状况的文件中详细开列了韦尔奇在退休之后仍然享用由GE免费提供的各种奢华待遇，例如月租高达8万美元的超豪华曼哈顿公寓（包括每天提供鲜花、酒水和食品）、无偿使用公司的商务专机和其他商务设施，提供财务计划以及保安服务，支付乡村俱乐部的会费，甚至还有美国网球公开赛和纽约巨人棒球队的贵宾球票等等。一般估计GE为韦尔奇提供这些特别待遇每年至少要花费二百五十万美元，但是GE既没有在向美国证监会提交的有关韦尔奇退休合同的信息披露文件中列明这些待遇，更没有说明这些待遇的经济价值，因此GE的广大股东可以说是对韦尔奇的这些超乎想象的退休待遇并不知情的情况下为他付帐单。
   
    二、居功自傲、众怒难犯
   
    被韦尔奇夫人揭出来的这些奢华退休待遇马上就被《纽约时报》曝光于天下，随即将投资公众对本来上市公司高级管理人员的品行问题极为不满的情绪又推向了一个新的高潮，针对韦尔奇如此奢华的退休待遇的各种批评之声不绝于耳，9月7日，《纽约每日新闻》的头版更是将韦尔奇的整版头像直接置于斗大的标题－－“贪婪！”之下。
   
    虽然众情踊跃，但自恃功高业大的韦尔奇似乎并不以为然，刚开始几天他对媒体的反驳只有一句话－－“我值这个价”。但是超级CEO这次并没有能够凭自己的一言九鼎而平息众怒，他的反驳反而招致更多的非议，不少专业金融分析人士甚至基金经理也加入了批评阵营，对韦尔奇的态度和GE未能向投资公众披露有关退休待遇的具体情况表示不满。
   
    平心而论，无论从人之常情的角度，还是从证券法下有效披露的角度看，投资公众的反感都是有其理由的。韦尔奇虽然经营GE功不可没，但他已经从GE获得了足够和充分的报酬，GE向其支付了的丰厚年薪和奖金（每年超过一千万美元）和价值超过八亿美元的GE股票，因此实在看不出什么理由让GE的股东们在韦尔奇退休之后还要为这位亿万富翁的豪华公寓和棒球票买单。至于从有效披露的角度看，现行美国证券法虽然对于已经离任的上市公司高级管理人员并没有非常明确的说法，但是毕竟还是要求上市公司在年报中说明有关任何离任或现任的高级管理人员的超过10万美元的薪酬安排或者雇佣合同的主要内容和条款。韦尔奇和GE之间最后的雇佣合同和退休合同是1996年12月签署的，但GE在1997年3月向证监会提交的信息披露文件中只是将韦尔奇的退休待遇笼统地概括为“韦尔奇先生有权在其有生之年继续享受和使用与其在离任之前相当的公司设施和服务”。至于这些韦尔奇有权享用的公司设施和服务到底包括那些内容、具有何等价值，GE直到现在也没有在其向证监会提交的信息披露文件中给出一个明确的说明，而只是披露了韦尔奇从1997年到2001年期间一共从公司获得了价值399955美元的“其他报酬”。就算这个数目指得就是各种“公司设施和服务”的价值，也和目前韦尔奇夫人所揭露出来的每年价值至少超过二百五十万美元的各种特别退休待遇相去甚远。我看恐怕也正是因为如此，韦尔奇的离婚官司最终才惊动了证监会。
   
    9月16日，GE公开承认美国证监会已经开始对韦尔奇的退休待遇问题开始进行非正式的调查。根据《华尔街日报》所披露的内幕情况，证监会的调查将主要集中于以下三个方面：（1）GE在1997年向证监会提交的文件中有关韦尔奇的退休合同所做的信息披露是否足够有效；（2）GE是否对韦尔奇任职CEO期间所得的各种报酬和待遇进行了足够有效的披露；（3）GE是否对韦尔奇自2001年9月退休之后的继续享用的报酬和待遇进行了有效披露。这是美国证监会历史上自1997年以来第二次对上市公司已经离任的高级管理人员的退休待遇问题展开公开调查。但GE同时宣布已经已经应韦尔奇本人的主动要求修改了其退休合同，今后韦尔奇将就使用办公设施和助理以外的其他任何公司设施和服务向公司支付使用费用，而且还主动将先前每年5个工作日收取8万6千美元咨询费的安排改为向GE提供免费咨询。
   
    韦尔奇在同一天接受《华尔街日报》采访的时候虽然依旧坚持认为自己的退休待遇并无不当之处。不过华尔街流传的一条未经证实小道消息是，GE的现任CEO和其他高级主管在得悉证监会可能开始进行调查之后连夜晋见韦尔奇，向其说明证监会可能采取行动和有关韦尔奇退休待遇的消息已经对GE的员工士气造成了相当打击。这样看来，所谓韦尔奇主动要求修改退休合同的举措，恐怕也是因为这位超级CEO感到众怒难犯，不得不作出息事宁人的姿态罢了。
   
    三、成亦萧何、败亦萧何？
   
    不过，这次有关韦尔奇的是非争议，虽然有损韦尔奇本人的光辉形象，但对GE造成的潜在麻烦可能倒是更大。
   
    在韦尔奇的治下，GE不仅实现了企业规模增长奇迹，更是创造了华尔街上几乎无出其右的盈利稳定增长神话。在过去9年中，GE一直保持着盈利水平年均增长超过10％的惊人记录，而且更创下过连续二十几个季度的公司盈利都恰好超过华尔街预期一美分的完美记录。这个记录在股市高飞的90年代或许足以让投资者满意地习以为常，但是在目前安然等上市公司的系列财会丑闻已经使得投资者对上市公司财务报告的可信度大打折扣的情况下看，GE的记录现在看起来实在有些过于“完美”了。
   
    其实，关于GE利用财务技巧“调控“公司盈利水平的猜测久已有之，只不过当时在韦尔奇的光环下和美国经济的荣景中无人深究而已。但现在时过境迁，投资人恐怕已经有了越来越多的理由怀疑GE超乎稳定的盈利记录并非全是因为韦尔奇的多元化经营策略，而是因为身为管理大师的韦尔奇在“调控”公司盈利上也充分施展了他的“管理”才能。事实上，如果将GE的主要业务拆分来看，不管是GE的飞机引擎部门，动力系统制造部门，NBC电视网，还是占到GE企业集团经营收入一半的GE资本部门（GECapital），其实无不是会受到宏观经济起伏影响的行业，因此GE在韦尔奇经营期间超乎寻常的稳定盈利记录恐怕多多少少是一项“财会”管理的杰作。如此看来，正如最近一些直言不讳的金融分析师的结论那样，GE虽然未必有什么会计处理方面的违规行为，但他们恐怕才是创造性的会计处理大师。
   
    可以肯定的是，面对证监会的调查和投资公众与日俱增的疑虑，已经没有韦尔奇的GE继续向投资者交出一份满意答卷的难度无疑是大大增加了。韦尔奇一手缔造的GE神话是否也会因为由这位管理大师自身所引发的这场投资者信心危机而难以为继？这恐怕用不了不久就会见一个大概的分晓。面对如此局面，不知道韦尔奇这位将超过40年时间的人生精力都投入GE的超级CEO又是如何一番想法呢？
   
   
   
   
    （作者为纽约州执业律师，现在纽约从事公司证券法律事务。作者电邮：hengfangnyc@yahoo.com）
   
   
   
   
   
   
    【出处】
　　本文曾发表于《21世纪经济报道》2002年9月23日国际评论版【写作年份】2002【学科类别】经济法->经济法