千万遗产谁来继承

　　父亲生前出资千万成了公司大股东，还担任公司执行董事兼总经理。如今，面对父亲遗留的股权份额和股东资格，谁有资格继承呢？祖母和母亲放弃了继承权，作为父亲继承人的女儿却遭到了公司股东的质疑，相互协商被拒绝，临时股东会决议被否决……


$ Y% h2 G+ ~4 `　　[b]大股东留下千万遗产STRONG>
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, k2 [, J+ F5 j# J　　小童的父亲生前与老徐、老冯出资成立了一家投资有限公司，小童父亲出资1650万元，占公司注册资本的55%，成了公司的大股东。公司建立后，小童父亲担任了执行董事和总经理职务，老徐任副总经理，老冯任监事。成立以来，公司内部氛围和谐，运行状况良好，从上到下形成了团结发展的大好势头。
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　　天有不测风云。2006年6月4日，小童父亲因突发性脑溢血而去世，没有留下任何遗嘱。对家庭来讲，虽家财万贯，遭遇如此突变也是无能为力；对公司来说，发展态势正旺的局面更不可群龙无首。送走父亲，小童全家以及公司面临的共同问题，就是小童父亲留下的千万元遗产如何处置。除了小童祖父已在1998年去世以外，小童祖母、小童母亲以及小童自己可以继承小童父亲的遗产。
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  @2 T* E' P# i9 K5 e* r　　2006年6月20日，小童祖母、小童母亲及小童三人通过公证形式声明了她们是小童父亲的法定第一顺序继承人。当天，小童的母亲和祖母又以公证形式声明放弃她们两人对小童父亲在投资公司55%股权的继承权。小童父亲生前作为公司执行董事兼总经理，又是公司法a>定代表人，公司如要继续发展，必须办理相关变更等手续。


$ W  i0 n4 D8 _1 h; |　　2006年7月3日，二十五岁的小童通过公证形式分别向公司、老徐和老冯发出了声明书以及召开临时股东会的提议，并要求2006年7月18日召开临时股东会。老冯作为公司监事在收到该提议后没有召集主持临时股东会。2006年7月18日，小童在老徐和老冯缺席的情况下自行主持召开了临时股东会，并形成决议确认自己继承父亲在公司的股东资格及55%的股权份额，同时确认了由自己担任该公司的执行董事及总经理职务。

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' u& G( S9 \# E$ H6 L' j　　[b]千万遗产带来是与非STRONG>

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, A2 b$ [/ S; c3 w- ~) ~/ Q8 ?- E　　面对已被确认的小童股东资格和临时股东会决议，老徐与老冯拒绝承认，公司也没有办理股东变更的工商登记。小童为此提起诉讼，要求确认自己的股东资格和临时股东会决议有效，公司按照临时股东会决议办理工商变更登记手续，并让老徐将公司公章交付由自己保管。
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　　老徐、老冯在答辩中都认为，目前没有充分证据证明小童是她父亲的唯一继承人，小童的股东资格不能确定。小童自行召集主持临时股东会不符合公司法a>和公司章程规定。因此，临时股东会决议不具有法律效力。老徐还认为公司公章保管属公司内部管理事务，不属于法律强制调整范围。


　　审理中，小童撤回了起诉中有关要求确认临时股东会决议有效，公司按照临时股东会决议办理工商变更登记手续，公司公章交付自己保管的请求。


　　经过查明，法院确认了该公司的公章由老徐保管。但公司章程对于股东死亡后股东资格是否可以继承以及公司公章的保管等事项没有作出相应规定。

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" w! W. ?2 U) A　　那么，小童父亲在公司的股权及股东资格是否可以由其继承人继承？小童作为父亲的唯一继承人的资格是否可以确认？
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　　此外，老徐与老冯还提出，目前没有充分证据证明小童就是其父亲的唯一继承人，可能还存在其父亲有非婚生子女的情况。

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+ D& i5 O% M0 R3 X' c4 Z  u　　法院经审理认为，自然人死亡后，其配偶、子女和父母是法定的第一顺序继承人，根据小童提供的户籍证明等证据，可以认定小童是其父亲唯一的婚生子女，小童已就合法第一顺序继承人的范围举证到位，至于小童父亲是否有非婚生子女，则不属于小童的举证责任，老徐与老冯对此应举证证明，但老徐与老冯没有提供相应证据，其抗辩意见不予支持。
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; \; w& X2 n7 T6 o+ K; m8 Z) f　　法院还认为由小童父亲、老徐和老冯出资成立的公司章程没有就自然人股东死亡后其继承人可以继承其股东资格作出除外规定。因此，小童父亲在公司的出资额及股东资格依法可由其继承人继承。小童父亲去世后，小童母亲、祖母和小童为第一顺序继承人，由于小童祖父先于小童父亲去世，不再列入继承人范围。继承开始后，小童母亲和祖母在遗产处理前公证声明放弃对小童父亲在公司55%出资额的继承权，在此情况下，小童自然成为了其父亲在公司55%出资额的唯一继承人。
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. Z) u# q. e* c  I　　最后，法院作出判决小童继承其父亲在公司55%的股权，同时继承其父亲在公司的股东资格从而成为公司的股东。
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　　[b]［相关链接］STRONG>
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　　有限责任公司股东股权的变更有两种情形，一种是协议转让，即出让人与受让人达成协议从而转让股权；另一种为非协议转让，是由于某些法定特殊情形的出现而导致股权的转让和股东资格的变更，自然人股东死亡而引发的继承便属于典型的股权非协议转让情形。根据我国继承法a>的相关规定，自然人死亡后，其遗留的个人合法财产应作为遗产由继承人继承。


# x1 a5 a! E3 v. y　　那么，具有人身专属性的股东资格是否也能被继承呢？公司法a>第七十六条针对这一问题作出了明确的规定，即自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格。但有限责任公司在具有资合性的同时，在很大程度上更具有人合性，公司得以成立和延续，股东之间相互信任和依赖的关系至关重要，如果某个自然人股东的继承人能力低下或品行不端，让其成为股东势必难以与其他股东建立起良好的信任关系，这样无疑不利于股东之间的合作和公司的运行发展。因此，公司法a>对此专门作了例外规定，即如果公司章程对继承股东资格有除外规定的，死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。如股东可以在公司章程中以遗嘱的意思表示约定继承人取得股东资格的方式或排除其继承人对其股权的继承或约定继承的份额和程序等。