[民事裁判书]姜贵军与邹增国、王跃军、计延阁、池德云、李淑玲、徐国、程祥华股权纠纷一案

快乐时光 · 发表于 2010-3-26 19:23:37

姜贵军与邹增国、王跃军、计延阁、池德云、李淑玲、徐国、程祥华股权纠纷一案
——黑龙江省大庆市中级人民法院(2002-11-16)

                              姜贵军与邹增国、王跃军、计延阁、池德云、李淑玲、徐国、程祥华股权纠纷一案

黑龙江省大庆市中级人民法院

民事判决书

（2002）庆经初字第156号

原告姜贵军，男，1957年3月1日出生，住(略)。

委托代理人陈思宇，大庆庆城律师事务所律师。

被告邹增国，男，1967年10月17日出生，住所地(略)。

委托代理人于浩源，大庆司洋律师事务所律师。

被告李淑玲，女，住(略)。

委托代理人孙忠新，男，大庆市雅美家具有限责任公司职工。

被告池德云，男，住(略)。

委托代理人魏新民，大庆市雅美家具有限责任公司职工。

被告王跃军，男，住(略)。

被告计延阁，男，住(略)。

被告徐国，男，住(略)。

被告程祥华，男，住(略)。

原告姜贵军诉被告邹增国、王跃军、计延阁、池德云、李淑玲、徐国、程祥华股权纠纷一案，本院已于2002年7月31日受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告姜贵军及其委托代理人陈思宇、被告邹增国及其委托代理人于浩源、被告李淑玲的委托代理人孙忠新、被告池德云的委托代理人魏新民、被告王跃军、被告计延阁、被告徐国、被告程祥华出庭参加了诉讼。因本案涉及物权确认问题，本院于2002年8月19日发出公告，告知任何人认为自己对大庆市雅美木业有限责任公司（以下简称雅美木业）享有股权，均可申请参加诉讼。王守儒等102人以第三人的身份申请参加本案的诉讼，但未在本院指定的期限内缴纳相应的诉讼费用，本院视为其未提出参加诉讼申请。本案现已审理终结。

原告诉称，1997年大庆市天时家具有限公司（以下简称天时公司）改制设立大庆市雅美家具有限责任公司（以下简称雅美公司）。在设立过程中原告与被告中的7位自然人及其他职工签订了购股协议，约定原告姜贵军出资80万元，被告徐国出资15万元，被告程祥华出资25万元，被告李淑玲出资10万元，被告池德云出资5万元，其他股东各出资3000元，全体股东共认购股份181.8万元。1997年6月26日，雅美公司创立大会召开，原告姜贵军当选为董事长。1997年9月进行工商登记时，将原告和被告中的7位自然人登记为股东。截止2000年底，原告共出资762,816.62元，占全体股东实际出资的67.5%。被告邹增国、王跃军、计延阁、池德云、李淑玲、徐国、程祥华均曾离开雅美公司。2001年上半年公司进行换届选举，邹增国等人开始对换届选举进行干扰，致使选举一直无法正常进行。2002年6月被告擅自在工商局进行了工商登记变更，重新选举董事、罢免原告的董事长职务，变更了公司的名称。被告邹增国等三人成立小组，将公司大门焊死，将工人轰出。原告请求：一、确认原告在雅美公司享有表决权的股份，及该股份占全部具有表决权股份的比例；二、确认被告2002年6月12日召开的所谓"第二届"、"第三届"股东会无效，会议作出的变更董事会成员、变更董事长、变更公司名称的行为无效；三、判令被告立即停止一切侵权行为并赔偿原告受到的损失50万元；四、判令被告承担本案诉讼费用。

被告邹增国辩称，原天时公司系集体所有制企业，公司改制前净资产为591.7万元。1997年该公司改制时共有135人签署认股协议，出资人和出资数额与原告所述相同，进行工商登记时因股东人数不能超过50人，所以将原告与被告中的7位自然人列为股东。但原告只缴纳了28.5万元。原告所述关于第二、三届股东会情况属实，但两次股东会均合法，被告未对原告构成侵权。原告姜贵军有私拉产品的行为，另外其收回公司货款后未交还公司。

被告中其他6位自然人的答辩意见与邹增国一致。

本案中各方当事人所提及的事实很多，但审理案件应当围绕当事人的诉讼请求进行，对于与诉讼请求无关的事实进行审理是没有意义的。由于本案的诉讼请求包括：确认原告享有股权及其所占份额、确认股东会决议无效及被告是否对原告构成侵权，因此对于下列事实，本院认为无需审理：一是由天时公司转制设立雅美公司的过程中共有135人签署认股协议，本院认为谁签订了认股协议并不重要，关键要看谁缴纳了股金，因此对这一事实的认定没有意义；二是关于被告中的七位自然人是否曾离开雅美公司，这部分事实即使成立，对这七位自然人的股东身份与股权份额均不能产生影响，故与本案无关；三是关于姜贵军是否存在私拉产品的行为，及其是否存在收回公司货款后未交还公司的事实，这些事实可能会涉及刑事责任问题，但这些事实的成立与姜贵军的股东身份、董事长身份亦不能直接产生影响，故也与本案无关；四是姜贵军是否去过雅美公司，及是否进行了经营管理，该事实即使成立也只能表明姜贵军未履行职责，但对本案不能产生影响；五是邹增国等三人小组是否将大门焊死，将正在生产的工人轰出，该事实即使成立，邹增国等人的行为也只是构成干扰雅美公司正常生产，其所侵害的也是雅美公司的权利，与原告无直接关系。因此对于上述五方面的事实，本院不予审理。

本案中，各方当事人一致认可下列事实：

1．雅美公司前身是天时公司，该公司系集体所有制企业，公司改制前净资产为591.7万元。

2． 1997年6月26日，雅美公司召开创立大会，全体股东按认股协议中记载的份额行使了表决权，进行了选举。

3． 1997年9月18日，雅美公司进行工商登记时将原告和被告中的7位自然人登记为股东，雅美公司注册金额为500万元。

4． 2002年6月12日，邹增国等人召开股东会，选举了新的董事会，并修改了新的章程，免去姜贵军董事长职务，池德云的董事资格，邹增国的监事资格，公司名称变更为大庆市雅美木业有限责任公司。

5．工商机关为雅美公司办理了变更登记。

6． 2002年6月7日，邹增国等三人小组发出通知，由三人小组接手对公司进行管理。

对于上述第2、4、6项事实，因系发生在当事人之间的事实，经当事人一致认可，本院予以认定。对于其他事实，因涉及物权与他人利益，各方当事人虽一致认可，但仍需其他证据加以证明。原告向本院提交了雅美木业的工商档案，档案中所记载的公司注册情况与变更情况与原告所述一致，被告对这些档案材料无异议，因此对于上述第3、5项事实本院予以认定。关于上述第1项事实，原、被告均向法庭提交了内容相同的《大庆市天时家具有限公司改建股份合作制企业的实施方案》，该《实施方案》系以"大庆市天时家具有限公司改制工作筹备小组"的名义制定的，其中记载：天时家具有限公司为集体企业，企业经评估后总资产869.1万元，总负债277.3万元，净资产591.7万元。本院认为，公司性质应以工商登记为准，公司资产情况应以有权机构出具的评估报告为准，因此对于该《实施方案》中所记载的内容，尽管各方当事人均无异议，但因缺乏直接证据，本院对这项事实不予认定。

   除上述已认定的事实外，本案需要查清的事实问题有：

1．天时公司转制设立雅美公司时，对原公司的产权共划分为多少股份，股价是多少，有多少股份公开由职工认购，多少股份保留。

2．原告缴纳认股金额的数额是多少。

3．被告中的七位自然人缴纳认股金额的数额是多少。

关于上述第一项事实，原告出示了前述的《实施方案》，该《实施方案》载明：将非经营性资产（含闲置）172.3万元，从资产总额中分离出来，将经营性资产419.4万元按照比例进行分配。30%（125.8万元）量化到职工人头，25%（83.9万元）人微言轻入股不上班人员1-2年的基本生活费及劳动技能培训费，5%（20.97万元）作为科技奖励基金，剩余资产（188.7万元）全部由职工购买。股本设计181.8万元。每100元为一股，共计18180股，全部由企业职工或工作一年以上的临时工认购。本院认定，《实施方案》中所记载的上述内容是真实的。

关于上述第二项事实，原、被告均提交了肇源昌盛会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》，该《报告书》中记载：姜贵军的股金数额为762,816.62元，占职工股金的67.56%，但其中包括往来帐顶股356,166.96元。

关于上述第三项事实，七位被告主张如下：程祥华95,000.00元、徐国25,000.00元、李淑玲30,000.00元、池德云30,000.00元、邹增国3,600.00元、计延阁6,000.00元、王跃军2,000.00元,七位被告合计出资191,600.00元。这一事实所直接涉及的法律问题是七位被告组织召开的股东会是否有效，如果七位被告所享有的股权超过公司章程中所规定的比例，则该股东会有效，否则为无效。被告提交了雅美公司的章程，原告对该章程无异议。公司章程第十八条规定：股东会决议至少应经代表二分之一以上表决权的股东通过。七位被告自述出资总额为191,600.00元，那么无论是以工商登记的500万元注册资本作为参照，还是《实施方案》中所定的181.8万元作为参照，其出资数额均不足50%，因此对每位被告的具体出资数额已无需逐一查清。

经审理查明，天时公司转制设立雅美公司时，《大庆市天时家具有限公司改建股份合作制企业的实施方案》中将非经营性资产（含闲置）172.3万元，从资产总额中分离出来，将经营性资产419.4万元按照比例进行分配。30%（125.8万元）量化到职工人头，25%（83.9万元）作为入股不上班人员1-2年的基本生活费及劳动技能培训费，5%（20.97万元）作为科技奖励基金，剩余资产（188.7万元）全部由职工购买。股本设计181.8万元。每100元为一股，共计18180股，全部由企业职工或工作一年以上的临时工认购。1997年6月26日，雅美公司召开创立大会，全体股东按认股协议中记载的份额行使了表决权，进行了选举。1997年9月18日，雅美公司进行工商登记时将原告和被告中的7位自然人登记为股东，雅美公司注册金额为500万元。姜贵军实际出资额为762,816.62元，但其中包括往来帐顶股356,166.96元。被告邹增国等七人对雅美公司所享有的股权总额不足公司全部股份的50%。2002年6月12日，邹增国等人召开股东会，选举了新的董事会，并修改了新的章程，免去姜贵军董事长职务，池德云的董事资格，邹增国的监事资格，公司名称变更为大庆市雅美木业有限责任公司。工商机关为雅美公司办理了变更登记。2002年6月7日，邹增国等三人小组发出通知，由三人小组接手对公司进行管理。

本院认为，股权的取得方式有两种，原始取得和继受取得，在本案中原、被告均认可没有继受取得股权的事实发生，因此本案中所涉及的股权均系各方当事人原始取得的股权。而作为股权的原始取得只有一种方式，即股东因出资而取得股权。天时公司改制设立雅美公司时，《实施方案》所确定的股权划分方案实际上是一个部分股权划分的方案，其只对公司中近40%的股权进行了划分，而其他部分的股权未加以明确，因此这一股权划分方案不能成为认定公司全部股权情况的依据。因雅美公司成立时工商登记的注册资本为500万元，因此，这一数额即是该公司的股本金总额，每位股东均应按照自己的出资额而取得相对比例的股权。姜贵军的出资中包含有部分债权，而股东以债权出资不符合《公司法》的规定，因此该部分出资无效，故姜贵军实际出资额为406,649.66元，占雅美公司总股本的8.13%。因改制时并未对任何股权的表决权进行限制，因此按照一股一权的原则，本院认定全部股份均具有表决权，因此姜贵军所享有的股权占雅美公司全部具有表决权股份的8.13%。被告邹增国等七人对雅美公司所享有的股权总额不足公司全部股份的50%，因此由七位被告组织召开的第二届、第三届股东会所作出的任何决议均不符合该公司章程，故这些协议无效。被告中七位自然人即使有妨害公司正常生产的行为，其所侵害的也是雅美公司的权利，而不是姜贵军作为董事长和股东的权利，因此对于姜贵军要求被告承担侵权赔偿责任的诉讼请求应予驳回。

依照《中华人民共和国公司法》第四条第一款、第二十四条、第三十九条、《大庆市雅美家具有限公司章程》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（三）项、《人民法院诉讼收费办法》第十九条第一款之规定，判决如下：

一、原告姜贵军对大庆市雅美木业有限责任公司实际出资额为406,649.66元，占大庆市雅美木业有限责任公司全部具有表决权股份的8.13%。

二、被告邹增国等七人所召开的第二届、第三届股东会所形成的决议无效，其依照这两次股东会决议所作出的变更董事长、董事会成员与公司名称的行为无效。

三、驳回原告姜贵军要求被告邹增国等七人赔偿原告损失50万元的诉讼请求。

案件受理费10,010.00元，由原告姜贵军负担9,960.00元，被告邹增国等七人负担50.00元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。

审  判  长刘永彬

代理审判员孙  丽

代理审判员李  凯

2002年11月16日

书  记  员王  磊

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