万得福股权转让起风波

ajehbc · 发表于 2009-3-14 08:57:13

　　沭阳县万得福生活购物中心有限公司，位于该县最繁华的商品中心。公司成立之初便轰动沭阳全城，一来当地党政领导重视；二来社会各界捧场；三来该公司以商业信誉好、员工服务水平高而受到市民称赞。然而，公司仅开张半年，引发的这一场股权转让风波，同样又轰动了全城。
　　　　　　　　　　　　退股之后又反悔
　　2004年初，在商场打拼多年并有一定经济实力的苏州女士张某某，与沭阳商界知名人士钱某某与沭阳吴某等八位合伙成立公司。
　　2004年6月15日，公司召开股东会，通过了公司章程，公司取名为“沭阳县万得福生活购物中心有限公司”。选举章某某等7人为公司董事，董事会选举章某某为公司董事长，董事会任命何某某为公司经理。
　　2004年6月17日，公司经工商行政管理部门登记注册，领取了企业法人营业执照，公司依法正式成立。公司注册资本为300万元，股东章某某出资额为41万元人民币，其他股东也按一定的比例出资。
　　　　　　　　　　　　让出股份收回难
　　2004年7月9日，股东吴某提出申请，要求将其出资中的一半50万元人民币转让给颜某某，吴某的申请得到了全体股东的同意。2004年7月10日，公司董事会同意吴某申请，确认吴某将其股份转让50万元给颜某某。
　　2004年8月6日，经公司所有股东同意，陈某某加入公司并投入资金50万元，职务为公司顾问，不参加经营。
　　2004年9月23日，以吴某等6人为卖股人，公司邵某某为买股人，双方签订卖股协议。协议签订后，吴某等6人先后收到公司支付的股金。
　　2004年10月8日，由章某某等7名股东签字形成董事会决议，决议内容为：“董事会决议，现吴某等6人自愿从万得福公司退出，由股东邵某某代表万得福公司与吴某等六人签字生效，其出资计人民币396万元整，已由万得福公司付出，现万得福公司与吴某等六人账务已结清，一切手续交结完毕。根据《公司法a>》及万得福生活购物中心有限公司章程，现注册资金500万元，现由股东章某某等7人出资到位。396万元资金不是股份，现公司也没有必要追加注册资金，股份仍以公司章程500万元为准。股东签名：章某某等7人。”
　　吴某等6人退出公司后，自认为退股行为违反公司法a>的相关规定，要求恢复股东身份，遭到拒绝，双方发生纠纷。
　　2005年元月5日，吴某等6人将公司退给其股份中的126万元存入公司账户。该款被公司从银行账户上提取，以颜某某的名义单独存入另一储蓄所。
　　至此，双方的矛盾越来越大，一个要求恢复股东身份，一个坚决不让。双方都为提起民事诉讼作了相关准备。
　　　　　　　　　　　　五原告战八被告
　　2005年元月17日，吴某等6人和公司股东邵某某、陈某某共8人，授权江苏宿迁宏亮律师a>事务所张律师a>，代为主张股东权及提起诉讼。并向公司董事会提交书面申请，要求召开股东会。当日，张律师a>函告颜某某：通知公司所有股东于2005年2月2日上午9时，在沭阳县某大酒店召开股东会，解决股东权利和经营上存在的分歧。颜某某和公司其他股东均未采纳上述意见。
　　几乎与此同时，章某某等5股东也从南京和本地请来知名律师a>。2005年元月24日，向沭阳法院提起民事诉讼，将对方8人告上法庭。当日该院立案受理。
　　在诉讼过程中，上述5人于2005年3月9日开会，形成股东会会议纪要，纪要内容为：6名退股人退出的股份及20%增长共计396万元由现有股东即平均购买。2005年3月10日，公司向某银行存款286万元，2005年3月11日，公司向某银行存款110万元。2005年3月11日，公司分别向上述5人出具792000元的收据。
　　法庭上，五名原告认为，卖股协议是双方的真实意思表示，是合法有效的，吴某等6人已领取股金和增值部分，已不是万得福公司的股东。邵某某、陈某某作为公司股东串通吴某等扰乱公司秩序，严重损害公司利益，依法应退股。请求法院判决：1、确认2004年9月23日签订的卖股协议有效，吴某、等6人丧失万得福公司股东资格；2、吴某等6人不得干涉万得福公司正常经营活动和工作秩序；3、判决邵某某、陈某某退股；4、承担本案的诉讼费a>。
　　诉讼中，五原告的诉讼请求又变更为：要求依法确认股权转让行为有效；判令吴某等6人立即履行股权变更登记手续；放弃对邵某某、陈某某的诉讼请求。
　　八名被告则认为，五名原告诉讼无任何事实和法律依据，请求法院依法驳回五原告的诉讼请求。其理由是：按公司章程，公司股东应为吴某等10人。而何某某、颜某某、陈某某不是公司股东，不具有原告主体资格。吴某等6人辩称，在签订退股协议时，明显存在对事实与法律的重大误解，误把抽逃资金认为是卖股行为。当时收到的股金及增值款不是由邵某某付出的，而是由万得福公司付出的，造成公司注册资金减少126万元，违反了公司法a>的有关规定，也侵犯了债权人的合法权益，该退股行为无效。邵某某发现退股无效后及时通知6名卖股股东，将该注册资金全部退到公司的账户上，维护了公司和债权人的合法权益，维护了公司正常的经营秩序，邵某某、陈某某不存在干扰公司正常经营的工作秩序。由于退股行为无效，其6人仍是万得福公司的股东。邵某某、陈某某也不应退股。
　　庭审中，在五名原告出示14组证据，八名被告出示4组证据和双方几轮激辩后，审判长归纳该案实际上形成了四个争议焦点：一、何某某、颜某某、陈某某是否是万德福公司合法股东？二、卖股协议是否有效？三、被告邵某某反诉是否成立？四、原告请求办理股权转让手续的请求权是否支持？
　　　　　　　　　　　　卖股协议有效
　　法院认为，股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。有限责任公司经股东大会代表2/3以上有表决权的股东同意，公司可以增资。本案何某某、颜某某、陈某某经公司当时全体股东同意通过转让股份或投资，取得了公司股东资格，符合公司法a>和公司章程的相关规定，应是公司合法股东，依法应享有股东权利。
　　资本维持是公司法a>确定的一个必须遵循的原则，它要求公司在其存续过程中，应经常保持与资本额相当的财产，公司资本一经确定，不得随意改变，如需增减资本，应严格按法定程序进行。公司资本确定原则和法定最低注册资本从形式上预先确定了资本金额，资本不变原则从实质上维持了公司的资产。公司的资产不变，就不会产生公司资本被抽逃。万德福公司注册资本为300万元人民币，在经营过程中，不断增资，在6名转让人领取股金及增值部分后公司资本仍多于公司注册资本，不存在抽逃资金。卖股协议，实质上是股权转让协议，是转让人和受让人之间的真实意思表示，且6名转让人也实际领取了转让股金及增值部分，该行为体现了自愿、公平、等价有偿、诚实信用的基本原则，是双方的真实意思表示，故转让协议有效。被告称转让协议无效，要求恢复其股东身份，行使其股东权利，无事实和法律依据，依法不予支持。
　　邵某某虽有反诉权，但反诉的事实和理由依法不能成立，对邵某某的反诉请求依法予以驳回。

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