对员工持股计划的一点认识

　　对员工持股计划的一点认识
   
    目录：一西方制度中的概念
    员工持股计划
    经理期权
    二员工持股计划和股份期权的历史必然性分析
    员工持股计划和股份期权是资产所有者的恩赐吗？
    员工按人力资本的价值享有剩余索取（分配）权为什么要采取持股的形式？
    三我们需要什么样的员工持股计划
    西方制度中的概念
    员工持股计划等项制度发端于西方，先就西方员工持股计划的概念作一点介绍。同时与我们要做的员工持股计划相关的一个概念－股份期权，做一些简要的介绍。
    员工持股计划
    员工持股计划的概念到底应该怎样定义，每个人从不同的角度、立场和认识论出发，会给出各不相同的定义。下面这一个界定以及释义我虽然并不完全的赞同，但因为它是众多的对西方的员工持股计划定义当中比较有代表性的，而且也能够较好的反映出西方实施员工持股计划者的观点，我这里就把它抄录于此。
    员工持股计划（ESOP：EMPLOYEESTOCKOPTIONPROGRAM；ESOS：EMPLOYEESTOCKOPTIONSCHEME）①是指：为了吸引、保留、激励员工，通过让员工持有股票而使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制，它是一种特殊的报酬计划。
    员工持股制度主要内容是：企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取出工资总额的一部分，投入到职工持股信托基金会，以偿还贷款，当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每个职工的“职工持股计划账户”上。职工离开企业或退休，可将股票卖还给职工持股信托基金会。
    根据上面的界定可以注意到以下几点：①
    1、员工持股计划是一种特殊的报酬计划
    这一点是员工持股计划的质的规定性。既然它是报酬计划，那么员工获得的股票付出的代价与股票的价值就不是对等的，公司必将补贴一部分钱用于员工持股。也就是说，如果股票市价为10元，员工可能出2元，其余8元由公司补贴。
    从这个角度来看，目前一些公司想搞的股权激励并不是真正的员工持股。绍兴百大的持股规定明显是强人所难：如果高级管理者看好公司发展前景，董事会不给予他们持股计划，恐怕留不住人，因为高级管理者需要股票作为自己价值的体现，这是特殊的报酬；反之，高级管理者如不看好公司，董事会逼迫高级管理者持股，这不是作为报酬计划的持股，只是一种约束机制，恐怕不会有很好的激励作用。因此不能算是真正的员工持股计划。
    2、员工持股计划的目的是要吸引、保留、激励员工
    知识经济条件下，人才是决定企业竞争成败的关键。如何吸引、保留、激励员工是企业人力资源管理考虑的核心问题，员工持股计划提供了一种行之有效的解决之道。
    3、员工持股计划通过建立利益分享机制、决策参与机制来实现其目的
    在所有权与经营权分离的企业制度下，企业所有者非常关注委托代理关系中的道德风险问题。也就是说，所有者不可能对经营者实施完全监督，即使技术上可行成本也太高；在此情况下，如何保证经营者不会为了增加自己的利益而损害所有者的利益。让拥有资产所有权的经营者享有对等的剩余索取权（对企业剩余即利润有分享权），这是国际通行的解决道德风险的制度安排，员工持股计划就是其中之一。在拥有资产所有权的同时，持股人还还享有经营决策的参与权；不过，这种权利不是员工持股计划的必要组成部分。
    4、员工持股计划是动态的制度安排
    对什么样的员工配股、怎么配、配多少是员工持股计划的核心内容；如何保证员工不会短线卖股套现，实现持股计划的目的，是持股政策的重点；如何协调新加入的“空降部队”与原有的“地面武装”的利益关系，不断在动态中达到平衡管理，是持股计划实现有效激励的关键。由此看出，员工持股计划是一个系统性的工程。
    股份期权
    股份期权的定义存在着和员工持股计划的定义同样的问题，同样的我的处理方式也和上面的一样，是把一个比较典型的定义抄录于下。
    股份期权（ＥＸＥＣＵＴＩＶＥＳＴＯＣＫＯＰＴＩＯＮ）①是指：为企业的高级管理人员和核心技术人员提供股票期权便是一种有效的激励方式，其主要内容是企业给予其高管人员和核心技术人员一种选择权，该选择权的持有者可以在特定的时期内，以事先确定的价格(行权价)购买本企业的股票，即“行权”。在行权时，如果股票价格已上升，高于行权价，股票期权持有者将获得可观的差价收入；反之，行权时，如果股票市场价格低于行权价，股票期权将成为废纸一张，期权持有者会放弃行权。可以看到，股东的利益和经营者的利益通过股票价格联系了起来。由此可见，我们所要讨论的股票期权制度仅是一种看涨期权，持有人的股票期权是记名且不可转让的，股票期权的履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。
    同时，因为下面的一点对于研究持股计划的设计有很重要和关键的影响，我这里也把它抄录于下。
    注意三个数字界定。按照国外的管理理论，所有权与经营权分离时，要有效地解决委托代理关系，比例在0－5％时，经营者对利益的关注与所有者是趋同关系，超过5％时，经营者与所者者之间开始产生消极防御心理，容易出现经营者“内部人控制”，而达到25％后，利益趋同机制已基本消失，原所有者与经营者只剩下对利益的激烈争夺。②
    员工持股计划和股份期权的历史必然性分析
    基本的前提假设：其一，市场经济是一种资本经济或者说是一种资本主义经济，社会主义市场经济也依然是一种资本经济或者说是一种资本主义经济。（社会主义的创始人就认为：社会主义社会是没有资产阶级的资本主义社会，因为资本主义法权在这种社会里依然在起着作用。）其二，资本就要参与剩余价值的分配，资本所有者应该享有剩余索取权或者说时剩余价值的占有支配权。这是分配公平的要求。
    我们要分析的问题：员工持股计划和股份期权是资产所有者的恩赐吗？员工按人力资本的价值享有剩余索取（分配）权为什么要采取持股的形式？
    员工持股计划和股份期权是资产所有者的恩赐吗？
    答案是否定的。在进行商品生产，也就是剩余价值生产的过程中，要有两个要素的参与才能完成这一过程。这两个要素就是，其一，有形物质资本要素；其二，人力资本要素。这两个要素在剩余价值的生产过程中缺一不可。在资本主义发展的初期，为了迅速实现物质财富的累积，形成商品生产的规模效应。当时的理论和法权都只承认物质财富或者说其代表货币是剩余价值生产中的资本要素，因而也就只有物质财富的所有者才能够享有剩余价值的索取权。
    从产生这种剩余价值分配制度产生的认识论根源上来考察，它并不仅仅是出于资产阶级的自私自利，而是与当时哲学中对物质概念的认识水平分不开的。我们知道，文艺复兴以来的法学思潮是以罗马法的复兴为代表的，而罗马法里物权制度强调的是物的归属，按照罗马法，一物产生的孳息自然应该归于原物的所有者。在当时由于受机械唯物主义的影响，人们对物的认识也就仅仅只停留在了有形物或其一般等价物——货币之上。而根据列宁的物质定义，我们知道物质不仅仅包括我们能够看得到、摸得着的有形物，而是包括着一切的不以我们的主观意志而存在，但又能为我们的意识所感觉、所复写的一切的客观实在。人力资本也就是这样的一种客观实在，它在剩余价值的生产中起着无可替代的作用。人力资本在商品经济诞生之初就应该参与剩余价值的分配。剩余价值的分配在雇佣制度的产生之初就存在着不公正、不公平。
    剩余价值的分配不公的存在，导致了有形资本所有者和无形资本所有者之间的尖锐矛盾，在西方典型的资本主义国家里这种矛盾就表现为资产阶级和无产阶级的对抗。这种因剩余价值分配不公导致的激烈对抗不仅导致了风起云涌的工人运动，而且也导致了西方资本主义社会中的人的深深的思索，形成了一种又一种对旧有的资本主义制度进行批判和反思的思潮、认识。在这些思潮和认识当中，最为激烈，也最为当时的掌权者所不容但同时也是对我们这个东方大国影响最大的就是马克思、恩格斯的社会主义学说。这种学说对资本主义法权制度的批判依然是建立在对继承了罗马法精神的法权制度的认识的基础上的，同时，其对于物质概念的认识也是建立在机械唯物主义的认识基础上的。这种认识基础是：只有物质资本才是资本，只有物质资本才能参与剩余价值的分配。物质只包括有型物。所以马克思、恩格斯得出得结论就是，要想实现社会分配的公正公平，就必须“剥夺剥夺者”。
    马克思主义在我们东方大国实现的结果就是我们剥夺了地主资产阶级的所有权，全体人民成了国家的主人。谁是全体人民呢？没有人是，于是国家或者说是各级政府就代表全体人民成了有形物质资本的所有者。在一个为自然人实现经济利益而设立的法权制度下，出现了一个虚拟的国家这个资本所有者。因为这个虚拟的所有者不但不能随时随地的到每一个具体的场合去维护自己在商品生产中所享有的剩余分配权，所以非但人力资本所有者应该享有剩余分配权的问题没有解决，而且，有形物质资本所有者的剩余分配权的实现也出现了问题。由于如此众多的问题存在，导致了企业经济效益的低下，社会各个层面的利益都不能得到很好的实现和保障。于是乎，改革就成了各阶层的共识。
    西方资本主义国家的统治者面对工人运动的压力和社会主义制度的竞争，在对自由资本主义的社会理论和法权制度进行反思之后，形成了各式各样的社会化思潮，象荻冀的连带社会主义等，在法权领域里他们则借鉴了重视物的用益而不重归属的日耳曼法的精神。法律精神的社会化是二十世纪中西方法学家对他们法权制度进行反思得出的结论。对他们的制度进行了一系列的调整，如联邦德国的宪法——联邦德国基本法就规定，所有权负有义务，应该按照有益于社会福祗的方式行使。施行员工持股计划和经营者期权也是这种制度和法权调整的延续。他们的调整是如此的富有成效，以至于资本主义制度可以一直垂而不死。当然，出于自利的本性，他们并没有，也不愿意揭示它的本质，为的是好让员工和经理对其有一种感恩戴德，实现其本身的利益最大化。孰不知，持股，期权收益是员工和经理人本来所应得的人力资本收益，既不是（有形）业主的恩赐，也非是因为他们聪明之举给员工的一种有效激励。而是他们被迫遵守了剩余价值分配的规律。有形的物质资本和无形的人力资本都要参与剩余价值的分配过程，有型物质资本的所有者（业主）和无形的人力资本的所有者（雇员）都应该享有剩余价值分配的历史时代已经到来。在规律面前是“顺之则昌，逆之则亡”。有形资本的所有者为了自身的更好生存而不得不施行诸如员工持股计划、经理期权之类的利益（剩余价值）分配机制。员工和经理人勿须对公司的大股东们感恩戴德，尽请可以心安理得的受之。
    通过上面的论述，我们可以知道西方国家施行员工持股计划和股份期权是一个具有历史必然性的过程。然而，人们不禁要问，既然人力资本应该参与剩余价值的分配，为什么西方社会不在一开始就实行股份期权和员工持股呢？人力资本参与剩余价值分配为什么要采取员工持股和股份期权这两种形式呢？西方的员工持股为什么还要成立员工持股基金会来统一管理员工所持的股份，员工持股让员工自己个人控制不是更好吗？西方的员工持股基金会和中国有些试点企业中的职工持股会是一回事儿吗？中国实行职工持股会的形式管理员工持股能达到西方国家一样的目的吗？带着前几个问题我们来讨论为什么人力资本参与剩余价值分配要采取持股的形式。后面这一个问题是我们这篇文章要讨论的第三个大问题中要考察的一个重点。
    员工按人力资本的价值享有剩余索取（分配）权为什么要采取持股的形式？
    根据马克思主义的观点，人类社会的发展进程是一个自然历史过程。自由资本主义的初期，人们发展生产力的强烈欲望压抑了人们对社会分配公平问题考虑的。规模生产所能产生的强大规模效应诱使贪婪的资本家们把一批又一批的人从自己多年经营的土地上赶出去。人被羊吃的惨状，令今天富有正义感的人们无法想象。被赶进工厂里的雇工们的人力资本投入生产却得不到应有的回报，分配的不公正令工人们愤怒，一浪高过一浪的工人运动，迫使资产阶级在以国家机器镇压的同时也采取一些妥协的措施，如增长工资，改善工作环境。那么为什么这时不采取员工持股的方式解决这些问题呢？原因总的来说是历史条件还不成熟。具体来说是：其一，资本原始积累的需要；其二，认识上的和理论上的不成熟。正如上面所分析的对于什么是资本，谁应该参与剩余价值分配，认识不清；其三，当时的人力资本的价值含量较低，在生产剩余价值中所起的作用远不及经营规模化所起的作用大，人力资本应该分配的剩余价值量能够通过增长工资福利待遇等手段给以部分的弥补。其四，当时在生产中起巨大作用的还包括资本所有者本身的人力资本因素，相比之下，普通工人的人力资本所能创造的剩余价值远较为低。此外还应该包括企业规模、组织程度、组织形式等制度形式还不成熟。
    现阶段人力资本参与剩余价值分配为什么可以而且一定要采取员工持股的形式呢？收入分配的具体操作制度同样是要受制于社会的自然历史过程的。其一，由于知识经济时代的到来，人力资本的价值含量增高，同时由于按照工资形式支付的人力资本价值一部分的数量已经足以满足员工的日常生活需要，员工需要考虑的是将来的生活养老保障，自己从无产者向有产者的过度，摆脱自己及其后代被有形资产所有者剥削的地位等基本现实生活需要之外的更高的需求。人力资本再生产所需要的物质资本的增多及其再生产周期的延长，也需要工人阶级拥有较多的长期收入。其二，按照有形物质资本所有权的归属由有形物质所有者占有剩余价值的分配方式今天过去是、今天是，将来也还要是人类社会的收入分配方式的一种重要衡量指标，在推行人力资本参与剩余价值分配的过程中，我们不可能，也不应该不尊重有形物质资本所有者的利益和这种历史形成而且将来的一定时期里也一定要继续存在下去的分配方式。在现阶段，我们不是要取消按资分配，而只能是扩大资本概念外延。其三，人力资本参与剩余价值的分配要有一个过程，以股份的形式也是以有形物质资本作参照系给人力资本的价值一个可以量化的衡量尺度。最后，人力资本参与剩余价值分配采取持有股份的形式，也是员工的劳动从无产者的被迫的雇佣劳动向资产的所有者与劳动者相结合的自由劳动转化的必然选择方式。
    人力资本参与剩余价值分配，本来也可以以完全的社会公众股的形式的，但是由于长期不公平分配的结果，员工和经理人自觉的持股能力是比较弱的；与此同时，员工的人力资本价值如果得不到很好的实现员工的工作积极性就又会降低，加之企业间竞争造成的对优秀员工的争夺，迫使业主以一种优惠的价格（行权价）让员工持股。那么让员工持股之后为什么又要采取一个员工持股基金会的形式呢？这里既操作有技术层面的因素，也有业主从整体上控制员工持股的总体比例的因素，当然也有保障持股员工利益实现的因素和防止内部人控制、争夺优秀人才、保障员工持股计划的反复实施等多方面的因素。最后，顺应从注重物的产权归属到顺应物的收益不仅是有形物质资本所有者所应当为的，而且也是无形资本所有者所应当为的。所以，在企业法人治理结构和智力结构都较完善的西方社会，采取员工持股基金会的形式也是顺应提高企业决策效率和更好地维护持股员工利益的一种必然选择。
    西方国家为了解决他们所认为的所谓代理问题和员工激励机制不足的问题顺应了人力资本要求参与剩余价值分配，而且人力资本参与剩余价值分配的时机也已经成熟的时代潮流，采取了员工持股计划和经理人期权两种解决方式。那么我们是否也可以将这两种在其他国家行之有效的方法搬过来用呢？答案是借鉴是可以的，照搬是注定要失败的。
    我们国家的经济发展水平和企业中人力资本的价值含量各不相同。一刀切的都搞成西方式的员工持股，或者是都搞成西方的经理期权都是不合适的。我们针对不同的企业要做出方案要各不相同。有的要搞成经理期权式的，有的要搞成员工持股式的有的要同时具有二者的特点。但我们是否把西方的员工持股和经理期权这两种制度简单的加加减减就成了呢？答案也是否定的。我们要搞的员工持股计划既有西方员工持股计划的特点，又有经理期权的特点，但在设计上必须要有我们的中国特色。这个特色就是要特别注重员工所持股份的流通性。这也是由于我国具体国情和问题的特殊性所决定的，是不能以个人的好恶来选择的。
    当然我们的持股计划的名称对外应该统一为员工持股计划。
    我们需要什么样的员工持股计划
    我们问题的特殊性正像我们所提到的，我国的问题不仅有像西方资本主义国家中的代理问题，而且也还有一个更根本的资本所有者缺位的问题。在西方，公司的资本归出资人股东所有，而那里的出资人或者说是股东归根结底也还都是自然人。中国国企的特殊性在于真正的有形物质资本所有者的缺位以及由于国家股东的一股独大造成的公司的治理结构和智力结构的不合理。是我们所面临的一个比西方国家实行员工持股计划所要解决的问题多出的一个问题。这个问题不仅关系到持股计划的实现形式，而且也决定了我们不能实行西方式的员工持股计划。我们的员工持股计划，既要解决人力资本参与剩余价值分配的问题，也要解决公司的治理结构和智力结构问题。
    我们要实行的员工持股计划的在以下两个关键点上与西方有所不同。其一，是员工概念的外延不同；其二，员工所持股份的流通性上不同。
    西方无论是员工持股计划还是经理期权计划，都不会包括董事会、监事会成员。因为，那里的董事监事都是公司的较大的股东，他们本身就是有形物质资本的所有者，没有自己再去激励自己的道理。而我们的国企无论是普通职工还是总经理还是公司的董事长、监事，从实质上讲都是国家这个大股东的雇员，都属于员工的范畴。员工持股计划应该把他们都包括进去。
    在西方国家，顺应从重视物权的归属到重视物权的收益的法律理念的转变，他们在实施员工持股计划的过程中，强调的主要是员工从持股当中的受益权，而不是对所持股份的控制权和支配权。当然这里也还有大业主引、留优秀员工的目的。因而西方的员工持股计划较多的采取的是员工持股基金会的形式，而且员工所持的股份大多是不可转让不可继承，离开公司时要将所持股份卖给员工持股基金会。也就是说员工所持的股份不具有流通性。另外，施行员工持股基金会的形式实现员工的收益权，也是提高员工所有资本的经营水平，降低单个员工经营投资的风险所必须。那么我们的员工持股计划是否也可以像西方那样搞一个类似于员工持股基金会的机构来管理和控制员工所持的股份，就象有的试点企业所搞的职工持股会呢？
    这里的答案也是否定的。我们要做的员工持股计划，为了要实现改善公司治理结构智力结构的目的，必须要保证员工所持股份的流通性。理由有三：其一，为了真正达到削减国家和法人所持股份的目的；其二，为了能让员工和经营层能真正参与公司的经营决策，发挥股份持有人用手投票和用脚投票的功能，调动其积极性；其三为了预防中国政策的变造成员工经济和心理上的更大伤害。这三点，限于篇幅，这里不再作详细的论证。
    那么，我们所要搞的员工持股计划应该是一个什么样的模式呢？
    我认为，根据我国的现实国情和企业的实际情况以及我国经济和科技发展的程度我们所要搞的员工持股计划是一个完全具有中国特色的模式，我将之称为是期股模式。
    期股模式应该怎样定义呢？
    在给期股作定义之前，先做一点概念说明。股份期权、股票期权、期股、期权这几个词在不同的使用者看来有不同的认识，有的认为这几个词应该是同一个词，没有什么不同；有的人认为这几个词各不相同，是不同的概念，不应该混淆；还有的人认为股份期权和期权股票期权是同一个涵义，期股、期权是同一个内涵。而我倾向于认为，可以把股份期权和股票期权看作是同一个概念，而期权和期股各不相同，必须要注意把期股和股份期权或者说是股票期权区别开来，这是对我们的计划设计很关键也很重要的一点，我们必须要注意加以区分。而期权和期股也不容混淆，但因为现在炒得比较热的不包括期权这个词，并且期权也还有别的含义。所以，我们可以不去给它以特别的关注。
    期股，我这里给它一个望文生义的定义，期者期待，股者股票。也就是说被授予者可以期待在将来的一定时间段里以一定的代价获得一定的股票。简单的说就是期待股票。期股这种模式的持股计划应该有一个什么样的特征呢？
    我认为我这里所指称的期股模式它应该具备下面的一些特征：
    其一，也是首要的一点，被授予者应该在行权之后享有对股票的完全的控制权。行权之后，被授予者就成为公司的股东，与其他股东一样“同股同权”。
    唯有如此，被授予者才能够对公司的经营决策既可以“用手投票”，又可以“用脚投票”。换言之，也就是说当其可以影响公司的决策时，通过行使表决权影响公司形成自己认为较为满意的决策；当其认为自己对公司的影响微乎其微，而又对公司的前景不看好时，他就可以卖掉自己手中的股票以回避风险。唯有如此，也才可以真正改善公司的治理结构和智力结构，实现企业改革的根本目的。另外，在人力资本市场未发育远未完善的情况下避免固化员工和具体某一个企业的关系也必须纳入我们的考虑问题时的视野。
    其二，被授予者的行权资金来源，应以自筹为原则。只有这样才符合市场经济的规律和公平公正的法律理念。
    尤其需要强调这一点的另一个理由是我们现在在大多数企业要做的员工持股计划还不能够惠及每一位员工。这是受制于我们的经济发展水平和现实国情的选择。我们不能在为向完全公平分配过度的一种实现方式中连最基本的形式公平都不顾。
    其三被授予者被授予的是一种权利，而不是一种义务，即被授予者被授予的是一种认股选择权，他可以在被授予后的有效行权期内选择通过行权而购得公司限额之内的股票，当然他也可以放弃。这也就是说搞员工持股计划要坚持一个资格核准和员工自愿相结合的原则。不能搞强迫式，更不能一刀切。这也是程序公平避免走向我们目的反面的要求。
    其四行权价格的确定应该于公司目前股票市场的价格或者公司每股的净资产保持基本平衡，不可低得过多。以免被授予者行权之后立即套现，将一种长期激励机制（从现有有形物质资本的角度看来是）演变为一种对被授予者的一次性奖励。也好符合市场之地的价值规律。
    其五从被授予认股权到完全行权要有一个时间段，避免达不到长期激励目标和，避免持股人的短期行为和炒作股价的投机行为（主要针对经营层）。
    其六被授予的认股权要有一个总额最高比例限制和一个个体数额的最高比例限制。
    其七股票来源，应该是发行新股为原则，以原大股东转让配股权为辅。这是实现国家股东意图，向国家股东利益妥协以换取政府支持所必须的。
    其八，持股计划的决策权应该在股东会或出资人。职工代表大会事实上起不了决策作用。
    其九，实施员工持股计划是一个系统动态的过程。应该一期一期的滚动式去做，而不应该将把它当做是一个可以一蹙而就的时尚。
    其十在国家独资和国家控股的企业里做，被授予对象应该包括董事会、监事会成员。
   
    最后，对于出资人在实施首期员工持股计划时给予部分行权资金资助的合理性作一点论证。员工的人力资本的剩余价值的分配权长期未曾给予公正的对待，原有股东的利润之中包含有本来就应该归属于员工的成分，借实施员工持股计划之机给予一些补偿，同时也推动股东激励目标的实现，应属理所当然。虽然“劳者有其股”有其历史局限性，但现阶段只能采取此种方案。慢慢地向外部托管或基金会管理员工持股是将来时代的问题。
   
    附：
    A B=CC=A B ΔCΔC=ΔA ΔB
    因为A归A`所有，所以ΔA应该归A`所有；同样，因为B归B`所有，所以ΔB应归B`所有。
    参考文献资料目录：
    1.博之深（www.chinaesop.com）论坛《为职工持股热泼冷水》。
    2.博之深（www.chinaesop.com）论坛《国企改革中“员工持股”思路辨析》。
    3.文宗瑜、唐俊著《公司股份期权与员工持股计划》，中国金融出版社2000年8月版。
    4.博之深（www.chinaesop.com）论坛《非杠杆化ESOP的动作原理》。
    5.博之深（www.chinaesop.com）论坛《员工持股的力量》。
    6.博之深（www.chinaesop.com）论坛《中粮总公司子公司内部职工持股办法》。
    7.博之深（www.chinaesop.com）论坛《王国刚评点股票期权实施难点》。
    【写作年份】2002【学科类别】经济法->经济法